La crisis del “coronavirus” lleva a que empresas cotizadas celebren sus juntas por vía telemática

Mario Cantalapiedra – Economista

Las circunstancias excepcionales que vivimos con la crisis del coronavirus han llevado a que el Gobierno, al igual que en otros ámbitos, también flexibilice la celebración de las juntas generales de las sociedades cotizadas.

De este modo, el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, ahora permite que las sociedades con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión Europea, puedan celebrar su junta general ordinaria de accionistas dentro de los 10 primeros meses de 2020, por lo que el mes de octubre es el nuevo límite que tienen para celebrarla. De igual modo, se permite que el consejo de administración de la sociedad cotizada prevea en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia, así como su celebración en cualquier lugar del territorio nacional, aunque estos extremos no estén previstos en los estatutos sociales.

En referencia a este tema, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó el pasado 10 de marzo las siguientes consideraciones:

1. Se considera muy razonable en las actuales circunstancias, y acorde con las normas de derecho societario, estimular cuanto sea posible la asistencia de los accionistas a la junta general por representación en lugar de presencialmente. Se estima igualmente razonable maximizar la utilización de mecanismos de asistencia remota y voto a distancia de los accionistas, incluyendo mediante sistemas de telepresencia o conexión telemática en tiempo real o cualquier otro medio previsto en los estatutos o en el reglamento de la junta general de accionistas. Si estos medios están disponibles y resultan efectivos, puede incluso ser factible una junta general íntegramente telemática.

En este sentido, diversas compañías cotizadas han decidido no cursar este año invitaciones para asistir a empleados, proveedores y otras personas no accionistas, así como suprimir actividades sociales e incentivos menores que tradicionalmente fomentan la asistencia de accionistas o de invitados (cóctel o recepción previa o posterior, entrega de pequeños obsequios con ocasión de la junta, etc.).

2. La CNMV entiende que en las circunstancias actuales debe reconocerse el máximo margen de flexibilidad a los consejos de administración de las compañías cotizadas para adoptar medidas y soluciones que contribuyan a preservar la salud de las personas y a evitar la propagación del virus, aunque no estén expresamente contempladas en los estatutos, el reglamento de la junta o en las convocatorias realizadas, siempre que se garantice de modo efectivo el ejercicio de los derechos de información, asistencia y voto de los accionistas y la igualdad de trato entre aquellos que se hallen en la misma posición.

Por ejemplo, se considera razonable posibilitar la asistencia telefónica o por videoconferencia de los administradores u otras personas obligadas a estar presentes en la junta general que, por motivos de salud o eventuales restricciones de viaje, no puedan asistir personalmente”.

Mientras algunas empresas cotizadas han aplazado de momento la celebración de sus juntas, otras como Iberdrola o Ence han decidido hacerlas ya por vía telemática.

Flexibilización de los plazos de las cuentas anuales en España por el “coronavirus”

Mario Cantalapiedra – Economista

La pregunta que me hacía en el post anterior sobre la posibilidad de que el Gobierno español retrasara el plazo de depósito de cuentas anuales debido a la crisis del coronavirus ya tiene respuesta, y esta es afirmativa.

De este modo, con respecto a las cuentas anuales se ha decidido flexibilizar sus plazos de formulación, auditoría, celebración de la junta general ordinaria en las que deben ser aprobadas y depósito en el Registro Mercantil. Y todo ello teniendo en cuenta la fecha de finalización del estado de alarma, que actualmente es el domingo 29 de marzo, pero que seguramente habrá de ser prorrogada.

En concreto, dentro del artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17  de marzo, dedicado a establecer medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado, podemos leer lo siguiente:

3. El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha. 

4. En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

5. La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales”.

Teniendo en cuenta el plazo actual del estado de alarma, los administradores de las sociedades mercantiles tendrán hasta finales de junio para formular las cuentas anuales, mientras que la junta general tendrá de plazo hasta finales de septiembre para aprobarlas. Por tanto, si el depósito en el Registro de Mercantil ha de realizarse en los 30 días naturales después de la aprobación, de momento las empresas podrán depositar sus cuentas del pasado ejercicio hasta finales de octubre de 2020. Las previsibles prórrogas del estado de alarma llevarían a que estos plazos aumentaran.

¿Podría retrasarse el plazo de depósito de cuentas anuales por el “coronavirus”?

Mario Cantalapiedra – Economista

La crisis del coronavirus está haciendo que se tambaleen las estructuras de las empresas, especialmente las de pequeñas y medianas que están sufriendo una situación que de prolongarse en el tiempo puede comprometer su viabilidad. En este escenario más propio de una película de ficción que de la realidad, toda ayuda que se preste a los segmentos más débiles del tejido empresarial puede parecer poca.

Y si bien es cierto que jamás puede venir bien una crisis de este tipo, en este caso además coincide con fechas especialmente sensibles para las empresas. Además de continuar con su actividad en medio de la incertidumbre y la parálisis de muchos sectores, se enfrentan en las próximas semanas a trámites mercantiles tales como la formulación de las cuentas anuales por parte de los administradores o la legalización de libros oficiales, que suelen ser más complejos para las empresas pequeñas.

En concreto, los administradores deben formular las cuentas anuales del pasado ejercicio antes de que finalice marzo (en el supuesto de cierre de ejercicio a 31 de diciembre de 2019). Asimismo, tienen de plazo para legalizar sus libros oficiales, en el mismo supuesto de cierre con el año natural, hasta el 30 de abril de 2020. Estos libros recuerdo que son los siguientes:

  • Libro de inventarios y Cuentas anuales.
  • Libro Diario.
  • Libro de actas de las Juntas generales y de los órganos colegiados de la sociedad.
  • Libro Registro de Acciones Nominativas (sociedades anónimas).
  • Libro Registro de Socios (sociedades de responsabilidad limitada).
  • Libro Registro de contratos (sociedades unipersonales).

Lo cierto es que muchas empresas suelen aplazar estos trámites para hacerlos coincidir con el depósito de cuentas anuales, en la confianza de que no les supondrá sanción alguna sino únicamente una reseña por parte del Registrador (en base a lo dispuesto en el artículo 333 del Registro Mercantil).

No obstante, los plazos para la aprobación de las cuentas anuales por la Junta (seis meses después de la fecha de cierre) y de depósito (30 días naturales desde dicha aprobación), es muy probable que también se vean afectados por la situación excepcional que vivimos. Por lo que se me ocurre, al igual que ya se ha solicitado desde ámbitos tales como la delegación de CEOE-CEPYME en Guadalajara, que entre las medidas a arbitrar por el Gobierno español se incluya este año un retraso en el plazo de depósito de las cuentas anuales. En concreto, para las de 2019, este trámite se podría retrasar hasta septiembre u octubre. Como decía al principio, toda ayuda que se preste a las empresas más modestas puede parecer poca.

 

¿Es una buena medida que las sociedades cotizadas dejen de publicar su información financiera trimestralmente?

Mario Cantalapiedra – Economista

El Gobierno español quiere eliminar la exigencia que actualmente tienen las sociedades que cotizan en Bolsa de publicar informes financieros trimestrales. Es una de las medidas que se incluyen en el Anteproyecto de Ley de Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas, cuya tramitación ha sido aprobada esta semana por el Consejo de Ministros.

Esta medida, de salir finalmente adelante, supondría la derogación del artículo 120 de la Ley de Mercado de Valores:

Artículo 120. Declaración intermedia de gestión.

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 228, cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea harán público y difundirán con carácter trimestral durante el primero y segundo semestre del ejercicio una declaración intermedia de gestión que contenga, al menos:

 a) una explicación de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar durante el período correspondiente y su incidencia en la situación financiera del emisor y de sus empresas controladas, y

 b) una descripción general de la situación financiera y de los resultados del emisor y sus empresas controladas durante el período correspondiente.

2. No se exigirá la declaración intermedia de gestión a los emisores que publiquen informes financieros trimestrales”.

Desde el ejecutivo se considera que esta obligación, que no existe en la mayoría de los países de la Unión Europea donde solamente se publican las cuentas de mitad de año y cierre de ejercicio, puede incentivar un enfoque cortoplacista en la toma de decisiones y tener un efecto perverso para el conjunto de la economía. El texto del Anteproyecto cita la existencia de numerosos estudios que indican como la presión por maximizar los resultados financieros en cada informe trimestral, tiene efectos (negativos) sobre el crecimiento económico, el empleo y la productividad del capital. De hecho, se dice que “la crisis financiera de 2008 es entre otros factores el resultado de una visión excesivamente cortoplacista de la economía. El modelo de crecimiento anterior a la crisis, al estar basado en la necesidad de generar beneficios en el corto plazo generó un modelo de negocio arriesgado y excesivamente apalancado”.

El debate que se abre aquí es el de si es preferible tener información de forma más recurrente sobre las empresas cotizadas antes de comprar o vender sus acciones, o es mejor no “presionarlas” con la obligación de información trimestral con el objetivo de potenciar su desarrollo sostenible.

No obstante, ya se anuncia que aquellas empresas que así lo deseen podrán seguir presentando su información financiera con carácter trimestral. Puede que seguir haciéndolo les conceda una interesante ventaja competitiva.