Mario Cantalapiedra – Economista

Los socios de las sociedades de capital (de responsabilidad limitada, anónimas y comanditaria por acciones), tienen la posibilidad de abandonarlas voluntariamente si no están de acuerdo con las decisiones adoptadas por su junta general. Para ello se ha de producir alguna de las circunstancias previstas en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) o en los estatutos sociales (que pueden establecer causas de separación distintas a las previstas en la ley).

En cuanto a las causas legales, el artículo 346 de la LSC reconoce los siguientes casos en los que los socios, que no voten a favor del correspondiente acuerdo, tienen derecho a separarse de la sociedad:

  • Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
  • Prórroga de la sociedad.
  • Reactivación de la sociedad.
  • Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

Además tienen derecho a separarse los socios de las sociedades de responsabilidad limitada que no voten a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. Por otro lado, en los casos de transformación de la sociedad, fusión transfronteriza intracomunitaria y traslado de domicilio social al extranjero, pueden separarse lo socios que voten en contra.

Sin embargo, hay una causa de separación que, aunque está prevista en la LSC para las sociedades que no cotizan en Bolsa, se encuentra suspendida actualmente hasta el 31 de diciembre de 2016. Se trata del caso de falta de distribución de dividendos. En este sentido, el artículo 348 bis de la LSC señala lo siguiente:

A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles”.

Lo cierto es que durante un período de fuerte crisis financiera como el vivido puede parecer inoportuno “obligar” a las sociedades a repartir dividendos con la amenaza de posibles separaciones de socios, pero también es cierto que esta causa está prevista en el texto legal y que lo lógico es verla en vigor antes o después.

El socio que se separa tiene derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones o acciones, de tal modo que, si no se llega a un acuerdo entre sociedad y socio, se valorarán por un experto independiente que designe el registrador mercantil.