Mario Cantalapiedra – Economista

La administración de una sociedad limitada o anónima, es decir, su gestión y representación, se encomienda a los administradores, los cuales pueden organizarse como administrador único, al que se confieren individualmente dichos poderes de gestión y representación, como varios administradores que actúen de forma solidaria (individual) o conjunta, o como un consejo de administración.

Si se elige consejo de administración, éste deberá estar formado por un mínimo de tres miembros, siendo los estatutos de la sociedad los que fijen el número concreto o bien el máximo y el mínimo, caso en el cual será la junta de socios la encargada de determinar el número exacto. No obstante, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada su consejo no puede tener más de doce miembros. El consejo podrá integrarse por consejeros ejecutivos, que además de ser miembros intervienen en la actividad diaria de la sociedad como altos directivos o empleados, y consejeros externos, que no intervienen en dicha actividad.

En las sociedades de responsabilidad limitada, tanto la organización como el funcionamiento del consejo se establecen en los estatutos, en los que se deben especificar sus reglas de convocatoria y constitución, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. Con respecto a las sociedades anónimas, cuando los estatutos no dispongan otra cosa, el consejo de administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.

Un tema muy importante es el que se refiere a cuál debe ser la periodicidad con la que se reúna el consejo de administración. Antes de la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, bastaba con que se reuniera una vez al año, dentro de los tres primeros meses contados a partir del cierre del ejercicio social, para formular las cuentas anuales. Pero desde el 24 de diciembre de 2014, fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, el consejo de administración debe reunirse, al menos, una vez al trimestre, con la finalidad de que mantenga una presencia constante en la vida de la sociedad. Los consejeros tienen la obligación de asistir personalmente a sus sesiones y en caso de que deleguen su representación para la asistencia en otras personas, los consejeros no ejecutivos (externos) solamente podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo.