Mario Cantalapiedra – Economista

El consejo de administración de una sociedad es el encargado de su gestión y representación, para lo que debe intentar adoptar la mejor composición posible. En principio, pueden formar parte de este órgano tanto consejeros internos, relacionados con su dirección, como externos, los cuales analicen “desde fuera” la labor desarrollada por los directivos. Los segundos, a su vez, pueden ser dominicales o independientes. Veamos las notas que caracterizan a cada tipo de consejero:

1. Consejeros ejecutivos

Miembros del consejo que poseen funciones ejecutivas y directivas en la sociedad y mantienen una relación contractual con la misma. Por regla general, poseen un perfil técnico relacionado con sus labores de dirección. El ejemplo más claro es el del consejero delegado, un alto directivo de la sociedad con funciones ejecutivas, las cuales ejerce bajo la supervisión del propio consejo, y en quien se delegan algunas de sus facultades.

2. Consejeros dominicales

Miembros del consejo que acceden al mismo por ser titulares o representar a titulares de paquetes accionariales con capacidad de influir por sí solos, o por acuerdos con otros, en el control de la sociedad. Es decir, se hayan vinculados al accionista o grupo de accionistas de control (accionistas significativos).

3. Consejeros independientes

Miembros del consejo no vinculados con el equipo de gestión de la sociedad ni con sus accionistas de control, que acceden al mismo por sus conocimientos técnicos y su experiencia profesional. Por tanto, este tipo de consejero se elige en base a sus circunstancias personales y profesionales, con los objetivos de lograr una visión externa e independiente y defender los intereses de todos los accionistas, fundamentalmente de los minoritarios.

La composición que adopte en la práctica el consejo de administración de una sociedad suele depender mucho de su tamaño. De este modo, en las pymes es difícil encontrar consejeros independientes, que sí son habituales en las grandes empresas. No obstante, contar con su opinión y experiencia puede ser muy beneficioso para una sociedad, sobre todo, cuando ésta empieza a tener cierta dimensión (estoy pensando en medianas empresas). No es raro encontrar compañías que “mueren de éxito” cuando crecen, con la aparición de disputas en el seno de su consejo de administración, que no pueden resolverse con facilidad precisamente por no contar con el equilibrio que aportan voces independientes. El reto aquí es encontrar consejeros que verdaderamente sean independientes de quienes los nombran, y eso, en cualquier caso, no parece fácil de conseguir.