Mario Cantalapiedra – Economista

Los estatutos sociales son el conjunto de reglas escritas que rigen el funcionamiento interno de una sociedad y que forman parte de su escritura de constitución, debiendo tener el contenido mínimo que señala el artículo 23 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC):

  • Denominación de la sociedad.
  • Objeto social, determinando las actividades que lo integren.
  • Domicilio social, lugar en el que legalmente está establecida la empresa, que podrá ser el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.
  • Capital social, participaciones o acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • Modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
  • Modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

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Además de este contenido mínimo, se permite que los estatutos incluyan todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido (sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, etcétera). A pesar de que existen modelos estandarizados de estatutos sociales, de los que muchos emprendedores suelen valerse, redactarlos detalladamente e incluyendo cláusulas específicas puede ser una medida muy interesante para prevenir futuros conflictos entre los socios y entre estos y la sociedad. Has de pensar que los estatutos que se redacten en el momento inicial de una sociedad afectarán a todos sus socios tanto presentes como futuros.

En cualquier caso, cabe la posibilidad de modificar los estatutos sociales iniciales por un acuerdo de la junta general que respete los quórums y las mayorías exigidos en el TRLSC. Por ejemplo, en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada la modificación requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Existe una excepción a esta necesidad de acuerdo de la junta general en las modificaciones estatutarias, y es para el caso del cambio de domicilio social dentro del territorio nacional, el cual puede ser acordado por el órgano de administración, salvo que exista una disposición contraria en los propios estatutos.

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