Trámites relacionados con la denominación de una sociedad mercantil

Mario Cantalapiedra – Economista

Una sociedad mercantil nueva no puede adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad existente. De este modo, para la constitución de una sociedad se exige la obtención previa, en el Registro Mercantil Central, de una certificación favorable que recoja la expresión concreta con la que será identificada dicha sociedad. Es lo que se conoce como certificación negativa de nombre o razón social.

Para saber si se encuentra libre la denominación deseada para la nueva persona jurídica, puede solicitarse una nota simple de denominaciones en el propio Registro Mercantil Central, la cual tiene un carácter meramente informativo, y se limita a expresar si la denominación está o no disponible. Consulta que también es posible realizar a través de internet.

¿Y que entiende el Registrador por denominación idéntica? Según el artículo 408 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

  • La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.
  • La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares de escasa significación.  En la web del Registro Mercantil Central está disponible el listado de términos considerados genéricos o accesorios.
  • La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética

 En la solicitud de certificación negativa que se presente ante el Registro Mercantil Central deberán consignarse los siguientes datos:

  • Interesado o beneficiario de la certificación que será uno de los fundadores o promotores de la sociedad. En caso de que lo que se persiga sea una modificación de la denominación existente, el interesado o beneficiario será la propia sociedad mercantil.
  • Denominación social. En cada solicitud se consignan hasta un máximo de tres denominaciones por orden de preferencia.
  • Forma social. En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social o su abreviatura.

Una vez que el Registrador expide la certificación negativa, ésta queda registrada a nombre del interesado o beneficiario durante seis meses a contar desde la fecha de expedición. No obstante, la certificación tiene una vigencia de tres meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados también desde su expedición. En el caso de que caduque, podrá solicitarse una renovación con la misma denominación adjuntado la certificación caducada.

La certificación negativa puede solicitarse directamente en la sede del Registro Mercantil Central en Madrid, por correo o por internet.

4 pensamientos en “Trámites relacionados con la denominación de una sociedad mercantil”

  1. El Real-Decreto-ley 13/2010 agiliza la constitución de sociedades, disponiendo que los trámites necesarios puedan llevarse a cabo de forma telemática por el notario.
    En relación a la denominación social señala, tanto para la constitución de sociedades por vía telemática (punto Uno a), como para todas las demás (punto Tres) lo siguiente: “a) El notario autorizante solicitará telemáticamente al Registro Mercantil Central el certificado negativo de denominación social, salvo petición expresa en sentido contrario de los interesados. En su solicitud podrá incluir hasta cinco denominaciones sociales alternativas de entre las cuales el Registro Mercantil Central emitirá el correspondiente certificado negativo de denominación de aquélla de entre ellas que cumpla lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil, siguiendo el orden propuesto por el solicitante. Recibida la solicitud, el Registro Mercantil Central expedirá también telemáticamente la certificación negativa o, en su caso, indicará la imposibilidad de su emisión en el plazo máximo de un día hábil.”

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