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Relación actualizada de documentos que se han de incluir en la presentación de las cuentas anuales

Mario Cantalapiedra – Economista

Con la obligación de incluir la “Declaración de identificación de titular real”, introducida por la reciente Orden JUS/319/2018, la relación actualizada de documentos que se han de incluir en la presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil es la siguiente:

Instancia de presentación

Documento mediante el que se solicita la propia presentación de las cuentas, en el que se identifican entidad, relación de documentos cuyo depósito se solicita y presentante (persona física) que hace la solicitud.

Datos generales de identificación e información complementaria

Documento en el que, entre otros elementos, se identifican la empresa, su actividad, el personal asalariado o el ejercicio al que van referidas las cuentas. Las entidades que presentan modelo pymes o abreviado, además tienen que detallar la aplicación del resultado e informar sobre el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio.

Declaración medioambiental

Mediante ella los administradores manifiestan si en la contabilidad correspondiente a las cuentas anuales figuran (o no) partidas de naturaleza medioambiental, que se hayan incluido para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de los resultados y de la situación financiera de la empresa.

Modelo de autocartera

Documento mediante el que se declara si la entidad ha realizado o no operaciones (compra, venta, amortización, etcétera) sobre acciones o participaciones propias.

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Declaración de identificación del titular real

Novedad apuntada al principio, que sirve para identificar a la persona física o personas físicas que posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de la sociedad o entidad, o que a través de otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión.

Cuentas anuales

En el caso de entidades que presenten modelo pymes o abreviado habrán de incluir balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria. Por su parte, las empresas que presenten modelo normal además tendrán que incorporar sus estados de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo.

Certificación de la aprobación de las cuentas anuales

Ha de ser firmada por los administradores que mediante ella certifican los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado por parte de la Junta General.

Informe de gestión

Solo deben presentarlo las empresas que utilicen el modelo normal, e incluye la información requerida por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, como, por ejemplo, la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

Informe sobre información no financiera

Igualmente solo deben presentarlo determinadas empresas que utilizan el modelo normal, recogiendo información de carácter no financiero que no haya sido recogida en el informe de gestión, relacionada con aspectos tales como las medidas adoptadas para garantizar la igualdad de género o la lucha contra la corrupción y el soborno.

Informe de auditoría

Se deberá presentar cuando la sociedad esté obligada a auditarse, de forma voluntaria o forzosa o a solicitud de la minoría.

Certificación de que las cuentas se corresponden con las auditadas

En el supuesto anterior, también deberá presentarse en el Registro una certificación que acredite que las cuentas que se depositan se corresponden con las auditadas.

Foto: MorganK

 

¿Cuáles son las funciones principales del Registro Mercantil?

Mario Cantalapiedra – Economista

El Registro Mercantil es una oficina pública que depende del Ministerio de Justicia, en la que se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos, de tal modo que puedan ser conocidos por el público. Está integrado por los Registros Mercantiles territoriales (establecidos en todas las capitales de provincia y en algunas ciudades, como, por ejemplo, Ceuta o Melilla) y por el Registro Mercantil Central, con sede en Madrid. Cada Registro está a cargo de uno o varios registradores mercantiles, quienes son juristas profesionales del derecho que ejercen una función pública, calificando y controlando bajo su responsabilidad la legalidad de los documentos que les llegan.

El Registro Mercantil tiene por funciones principales:

1. La inscripción de los empresarios individuales y demás sujetos establecidos por la ley y de los actos y contratos relativos a los mismos

A estos efectos la inscripción de los empresarios individuales es potestativa salvo en el caso del naviero empresario individual, obligado a inscribirse según lo que dispone el artículo 19 del Código de Comercio. Con respecto a las sociedades mercantiles (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, etcétera) están obligadas a inscribirse, adquiriendo personalidad jurídica cuando lo hacen en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social. Este acto de constitución es el primer asiento del historial registral de la sociedad, a partir del cual se inscribirán el resto de actos y contratos (nombramiento o cese de administradores o apoderados, aumento o reducción de capital, etcétera).

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2. La legalización de los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales vigentes

Los libros oficiales de contabilidad (libro Diario y libro de Inventario y Cuentas anuales) deben presentarse antes de que transcurran cuatro meses desde la fecha de cierre de ejercicio social. Por tanto, las empresas que cierran ejercicio con el año natural, el 31 de diciembre, tienen de plazo hasta el 30 de abril del año siguiente.

3. El depósito de las cuentas anuales de los empresarios y demás sujetos obligados a depositarlas

Las cuentas deben aprobarse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio y, una vez aprobadas, presentarse en el Registro Mercantil correspondiente dentro del mes siguiente. Para empresas que cierren ejercicio el 31 de diciembre, la fecha límite de aprobación será el 30 de junio, y la de presentación el 30 de julio.

4. La tramitación de los expedientes para la designación de auditores y expertos

El Registro Mercantil también tiene la potestad de designar al auditor de las cuentas anuales de una sociedad, cuando reciba la petición fundada de quien alegue un interés legítimo. Asimismo puede designar expertos independientes en los casos en los que vayan a realizarse aportaciones no dinerarias al capital, así como en los de fusión y escisión de empresas.

Foto: 3dman_eu

Cuatro comprobaciones antes de presentar las cuentas anuales

Mario Cantalapiedra – Economista

El mes de julio suele traer consigo para muchas empresas la obligatoriedad de presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil del domicilio social. En concreto, están obligadas a este trámite las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garantía recíproca, así como los fondos de pensiones y otros empresarios obligados en virtud de disposiciones legales. Con el fin de evitar problemas en el momento de su presentación, es importante realizar una serie de comprobaciones, entre ellas destacaría las cuatro siguientes:

1. Presentar las cuentas dentro del plazo reglamentario

Las cuentas anuales han de presentarse dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta general en la que se aprueban. Este mes se computa de fecha a fecha, según lo establecido por el artículo 5 del Código Civil. De este modo, si se agota el plazo legal para celebración de la Junta del 30 de junio (en el caso de sociedades que cierran su ejercicio con el año natural), se podrán presentar hasta el 30 de julio (aunque este año podrán presentarse hasta el 31 de julio al caer el 30 en domingo). La presentación fuera de plazo, antes de que transcurra un año desde el cierre de ejercicio, no conlleva sanción por parte del Registro, pero si se supera este límite se procede al cierre provisional de la hoja registral.

2. Firmar adecuadamente las cuentas

La certificación de aprobación de las cuentas ha de ser firmada por los administradores de la empresa, aunque debo recordar que ya no es necesario que sus firmas se legitimen notarialmente. Lo que sí es muy importante es asegurarse de que los administradores firmantes tienen sus cargos en vigor e inscritos en el Registro Mercantil.

3. Presentar informe de auditoría

La presentación de las cuentas deberá acompañarse de un ejemplar del informe de auditoría cuando la sociedad esté obligada a verificación contable o cuando se hubiere nombrado auditor a solicitud de la minoría. Dicho informe deberá estar firmado por los auditores correspondientes.

4. Incluir la aplicación del resultado y el período medio de pago a proveedores en su apartado correspondiente

Por último y como novedad de este año, las empresas que utilicen los modelos abreviado y pymes de cuentas anuales deberán incluir la aplicación de su resultado y la información sobre el período medio de pago a proveedores dentro del apartado “Datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española”.

La auditoría de cuentas anuales a petición de los socios minoritarios

Mario Cantalapiedra – Economista

Entre los mecanismos de defensa de sus intereses que la Ley reconoce a los socios minoritarios de las sociedades de capital, se encuentra el de poder solicitar una auditoría de las cuentas anuales, en el caso de que tengan dudas sobre la situación contable real de la empresa. Para ello han de acumular un mínimo del cinco por ciento del capital social y ajustarse a lo previsto tanto en la Ley de Sociedades de Capital como en el Reglamento del Registro Mercantil.

De este modo, según recoge el artículo 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital, “en las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio”.

La solicitud se debe realizar de acuerdo con lo que dispone el Reglamento del Registro Mercantil. En concreto, se necesita una instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social de la empresa, que exprese las circunstancias siguientes:

  • Nombre y apellidos del solicitante, DNI, domicilio a efectos de notificaciones y teléfono, con indicación de la condición de socio, el número de acciones o participaciones sociales que se tienen con el porcentaje de participación en el capital social que representan.
  • En caso de no ser socio fundacional, se habrá de adjuntar además la documentación que acredite dichas acciones o participaciones.Denominación y datos de identificación registral de la sociedad a auditar, así como su domicilio.
  • Causa de la solicitud, indicando expresamente la no obligación de verificar cuentas por parte de la sociedad, el ejercicio que se solicita auditar y que no han transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del mismo.
  • Fecha y firma.

El auditor de cuentas, antes de aceptar el nombramiento por parte del registrador mercantil, deberá evaluar el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. De igual modo, el registrador habrá de fijar la retribución que percibirá el auditor o, al menos, los criterios para su cálculo.

La nueva Ley de Auditoría modifica el concepto de pyme a efectos contables

Mario Cantalapiedra – Economista

La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, siguiendo los parámetros contenidos en la Directiva 2013/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, ha modificado los criterios que definen lo que es una pyme a efectos contables, adelantándose así a la reforma del Plan General de Contabilidad para pymes que se está preparando precisamente para dar cumplimiento a lo establecido en la Directiva, y que debería estar lista para aplicarse en 2016. Desde Bruselas lo que se pretende es armonizar la información contable que presentan las empresas, así como simplificar los datos contables obligatorios para las pymes, sobre todo, para las más pequeñas, sin que los interesados en dichos datos se vean perjudicados.

En la nueva Ley de Auditoría se recogen las definiciones que, a efectos contables, prevé la Directiva tanto para las entidades pequeñas como medianas, aunque no así para las microempresas que también son definidas en el texto europeo. De este modo, entidades pequeñas, según el artículo 3.9 de la Ley 22/2015, son aquellas que durante dos ejercicios consecutivos reúnen, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

  • Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.
  • Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.
  • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Por su parte, entidades medianas son, en base al artículo 3.10 de la Ley 22/2015, aquellas que durante dos ejercicios consecutivos reúnen, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

  • Que el total de las partidas del activo no supere los veinte millones de euros.
  • Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los cuarenta millones de euros.
  • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

Las entidades pierden la categoría correspondiente en cada caso al dejar de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias mencionadas.

Lo más lógico es pensar que el nuevo Plan General de Contabilidad para pymes será aplicable a las empresas que son consideradas pequeñas según las circunstancias que acabo de comentar, aunque deberemos esperar a que el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) presente su redacción definitiva para confirmarlo.

Balance abreviado frente a exención de auditar cuentas

Mario Cantalapiedra – Economista

Hasta la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (BOE del 28 de septiembre), conocida coloquialmente como “Ley de emprendedores”, los requisitos de activo, facturación y número medio de empleados necesarios tanto para poder formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, como para eximir la obligación de auditar cuentas eran coincidentes. Sin embargo, la mencionada Ley de emprendedores elevó los límites de activo y facturación que permiten la presentación de balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, con el propósito de que más empresas puedan acceder a los mismos, simplificando sus obligaciones con el Registro Mercantil, al mismo tiempo que mantuvo invariadas las cotas que, de un modo general, marcan la exención de auditar cuentas. De este modo, en España actualmente tenemos lo siguiente:

Por un lado, pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las sociedades perderán la posibilidad de formular la información abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las tres circunstancias anteriores.

Por otro lado, están exentas de someter sus cuentas a auditoría, las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

De igual modo, la exención se pierde si se dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las tres circunstancias mencionadas. Para el caso de que estemos ante el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades quedan exceptuadas de la obligación de auditarse si reúnen, al cierre, al menos dos de las tres circunstancias.