Archivo de la etiqueta: Registro Mercantil

Cuatro comprobaciones antes de presentar las cuentas anuales

Mario Cantalapiedra – Economista

El mes de julio suele traer consigo para muchas empresas la obligatoriedad de presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil del domicilio social. En concreto, están obligadas a este trámite las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garantía recíproca, así como los fondos de pensiones y otros empresarios obligados en virtud de disposiciones legales. Con el fin de evitar problemas en el momento de su presentación, es importante realizar una serie de comprobaciones, entre ellas destacaría las cuatro siguientes:

1. Presentar las cuentas dentro del plazo reglamentario

Las cuentas anuales han de presentarse dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta general en la que se aprueban. Este mes se computa de fecha a fecha, según lo establecido por el artículo 5 del Código Civil. De este modo, si se agota el plazo legal para celebración de la Junta del 30 de junio (en el caso de sociedades que cierran su ejercicio con el año natural), se podrán presentar hasta el 30 de julio (aunque este año podrán presentarse hasta el 31 de julio al caer el 30 en domingo). La presentación fuera de plazo, antes de que transcurra un año desde el cierre de ejercicio, no conlleva sanción por parte del Registro, pero si se supera este límite se procede al cierre provisional de la hoja registral.

2. Firmar adecuadamente las cuentas

La certificación de aprobación de las cuentas ha de ser firmada por los administradores de la empresa, aunque debo recordar que ya no es necesario que sus firmas se legitimen notarialmente. Lo que sí es muy importante es asegurarse de que los administradores firmantes tienen sus cargos en vigor e inscritos en el Registro Mercantil.

3. Presentar informe de auditoría

La presentación de las cuentas deberá acompañarse de un ejemplar del informe de auditoría cuando la sociedad esté obligada a verificación contable o cuando se hubiere nombrado auditor a solicitud de la minoría. Dicho informe deberá estar firmado por los auditores correspondientes.

4. Incluir la aplicación del resultado y el período medio de pago a proveedores en su apartado correspondiente

Por último y como novedad de este año, las empresas que utilicen los modelos abreviado y pymes de cuentas anuales deberán incluir la aplicación de su resultado y la información sobre el período medio de pago a proveedores dentro del apartado “Datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española”.

Los nuevos modelos de cuentas anuales y el período medio de pago a proveedores

Mario Cantalapiedra – Economista

En el Boletín Oficial del Estado (BOE) del pasado 25 de mayo se ha publicado la Orden JUS/471, 2017, de 19 de mayo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. En el mismo BOE se ha publicado también la Orden JUS/470/2017, de 19 de mayo, por la que se aprueba el nuevo modelo para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicación.

A este respecto se confirma la reducción de los requerimientos de información de las memorias de las cuentas anuales en los modelos abreviado y pyme que ya comenté el pasado febrero en el blog, en base a las modificaciones en la normativa contable española introducidas por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre. Recuerdo que los 10 puntos que incluyen ahora dichas memorias son: actividad de la empresa; bases de presentación de las cuentas anuales; normas de registro y valoración; inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias; activos financieros; pasivos financieros; fondos propios; situación fiscal; operaciones con partes vinculadas y otra información.

No obstante, existen dos elementos (aplicación del resultado e información sobre el período medio de pago a proveedores) sobre los que las sociedades también deberán informar, aunque no lo hagan dentro de las memorias abreviada y pyme. Para hacerlo se ha habilitado un nuevo apartado dentro de “Datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española”:

  • En el modelo abreviado se ha incluido la hoja “IDA2”.
  • En el modelo pymes se ha incluido la hoja “IDP2”.

1

2

La decisión de incluir la información sobre el período medio de pago a proveedores en el apartado de “Datos generales de identificación e información complementaria” y no dentro de la memoria está causando cierta controversia, puesto que la vigente Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, en su disposición adicional tercera, exige que todas las sociedades mercantiles incluyan en la memoria su período medio de pago a proveedores. Sí, dentro de la memoria de las cuentas anuales y no en otro sitio. A efectos prácticos y más allá de las implicaciones que puede traer esta decisión (por ejemplo, a efectos de la revisión de las cuentas por un auditor), las sociedades mercantiles deben seguir calculando este período y presentarlo en el Registro Mercantil.

Lanzamiento del sistema de interconexión de registros mercantiles de la UE

Mario Cantalapiedra – Economista

El próximo 8 de junio de 2017 se cumple el segundo plazo de transposición de la Directiva 2012/17/UE, que supone el lanzamiento del sistema de interconexión de registros mercantiles a nivel de Unión Europea (UE), conocido como BRIS (Business Registers Interconnection System), el cual dará acceso en toda la UE, a través del Portal Europeo de Justicia en Red, a datos sobre las empresas registradas en los Estados miembros y permitirá la comunicación electrónica entre todos sus registros mercantiles.

En este sentido, se acaba de publicar en España la Instrucción de 9 de mayo de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre interconexión de los registros mercantiles (BOE de 16 de mayo), que establece la forma de actuación de nuestros registros en el nuevo marco. En ella se establecen los datos que deberán poner a disposición del público a través del BRIS:

 

– En relación a las sociedades:

  1. Escritura de constitución y estatutos, si fueran objeto de un acto separado.
  2. Modificaciones de escritura de constitución y estatutos, comprendida la prórroga de la sociedad.
  3. Texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada, después de cada modificación de escritura de constitución o de estatutos.
  4. Nombramiento, cese de funciones, así como identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio y de las que participen en la administración, vigilancia o control de la sociedad.
  5. Al menos anualmente importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos.
  6. Documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE y 91/674/CEE del Consejo.
  7. Todo cambio de domicilio social.
  8. Disolución de la sociedad.
  9. Resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad.
  10. Nombramiento e identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos.
  11. Cierre de la liquidación y cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos.

 

– En relación a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros:

  1. Dirección postal.
  2. Indicación de sus actividades.
  3. Registro en el expediente que haya sido abierto para la sociedad y su número de inscripción.
  4. Denominación y forma de la sociedad, así como denominación de la sucursal si no corresponde a la de la sociedad.
  5. Nombramiento, cese en funciones, así como identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano y como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con indicación del contenido de sus poderes.
  6. Disolución de la sociedad, nombramiento, identidad y poderes de los liquidadores, así como cierre de la liquidación y procedimiento de quiebra, de convenido de acreedores o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad.
  7. Documentos contables que deban publicarse.
  8. Cierre de la sucursal.

 

El ICAC sanciona a sociedades que no depositan sus cuentas anuales en el Registro Mercantil

Mario Cantalapiedra – Economista

El mes de julio suele ser sinónimo de presentación de cuentas anuales para muchas sociedades, que suelen agotar el plazo legal de aprobación por la Junta General, fijado en el 30 de junio, por lo que tienen hasta el 30 de julio para depositarlas en el Registro Mercantil (un máximo de treinta días naturales después de la fecha de aprobación). En este sentido, una sociedad que no deposite sus cuentas anuales se puede enfrentar a una serie de problemas, entre ellos, los siguientes:

  • Si transcurre un año desde cierre del ejercicio sin presentación, se procede al cierre provisional de la hoja registral, con lo que no se podrá inscribir ningún documento en el Registro, excepto los que constan en el artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil (cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, revocación o renuncia de poderes, disolución de la sociedad, nombramiento de liquidadores y asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa).
  • Posible derivación de responsabilidades contra los administradores de la sociedad por socios o terceros que puedan reclamar daños causados por no depositarlas.
  • Posible motivo para calificar un concurso como culpable.
  • Posible impacto negativo en los informes comerciales que realizan empresas especializadas.
  • Posibles mayores dificultades para acceder a la financiación bancaria y lograr la cobertura del seguro de crédito.
  • Posible sanción por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC).

Precisamente me gustaría detenerme en este último problema en base a una información reciente difundida por el Registro de Economistas Contables del Consejo General de Economistas, comentando la apertura por parte del ICAC de expedientes sancionadores a algunas sociedades que no han depositado sus cuentas anuales. Aunque dichas sanciones ya estaban recogidas en el artículo 283 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, hasta la fecha no se estaban aplicando. Las multas pueden ir desde los 1.200 a los 60.000 euros, aunque pueden elevarse hasta 300.000 euros si la sociedad (o grupo de sociedades) factura por encima de 6 millones de euros. Hay que señalar que el Registro Mercantil debe remitir al finalizar cada año, a la Dirección General de los Registros y del Notariado, y esta, a su vez, al ICAC, una relación alfabética de las sociedades que no hayan depositado las cuentas, por lo que el ICAC tiene conocimiento de las mismas y puede sancionarlas.

 

Sobre la obligación o no de publicar en el BORME los depósitos de cuentas anuales

Mario Cantalapiedra – Economista

Observo que todavía existen dudas sobre si las sociedades mercantiles están obligadas o no a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), los depósitos de sus cuentas anuales. En este sentido, si acudimos a la redacción original del artículo 281 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, podemos observar que efectivamente existía la obligación de publicar los depósitos de cuentas en el BORME:

“Artículo 281. Publicidad del depósito.

1. El primer día hábil de cada mes, los Registradores mercantiles remitirán al Registro Central una relación de las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligación de depósito de las cuentas anuales.

El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito.

2. Cualquier persona podrá obtener información de todos los documentos depositados”.

No obstante, tratando de reducir los costes de las empresas a la hora de presentar las cuentas anuales, la Ley 25/2011, de 1 de agosto, eliminó dicha obligación, además de introducir otra medida, en la misma línea de disminuir costes, la cual fue inclusive más polémica, como fue suprimir el requisito de legitimación notarial de las firmas de los administradores en las cuentas. En el caso concreto de los anuncios, se reconoció su escasa utilidad desde que existe la posibilidad de acceder telemáticamente al Registro Mercantil. La función que podían cumplir los anuncios, era sustituida, en opinión del legislador, por el acceso telemático. De este modo, el artículo 281 de la Ley de Sociedades de Capital que está vigente en la actualidad, en la redacción otorgada por el artículo 1.16 de la Ley 25/2011, señala lo siguiente:

“Artículo 281. Publicidad del depósito.

Cualquier persona podrá obtener información del Registro Mercantil de todos los documentos depositados”.

Por tanto, desde el 2 de octubre de 2011, fecha de entrada en vigor de la Ley 25/2011, las sociedades anónimas, limitadas y comanditarias por acciones, no tienen obligación de publicar sus actos de depósito de cuentas anuales en el BORME.

 

 

Los apoderados de la empresa en la gestión del riesgo de crédito comercial

Mario Cantalapiedra – Economista

Es habitual que los administradores de una sociedad, a efectos de facilitar su operativa, nombren apoderados para que puedan actuar en nombre de la empresa a través de los denominados poderes notariales. Piensa que, nombrando apoderados, la sociedad se garantiza la posibilidad de realizar determinados actos, como puede ser, por ejemplo, el ingreso de un cheque en una cuenta bancaria o la firma de un contrato de venta, sin necesidad de que los administradores estén presentes.

Estos poderes notariales son documentos públicos, autorizados por un notario, en los que se deben especificar las atribuciones y la capacidad de actuación del apoderado. Éste, para que los actos en los que participe en representación de la empresa surtan efecto, deberá acreditar su cualidad de apoderado mediante la exhibición de la copia autorizada del poder que le habrá entregado la empresa. Por ejemplo, en el caso del ingreso de un cheque, se deberá mostrar ante el banco la copia del poder, antes de efectuarlo. Es importante señalar que el poder notarial tiene carácter unilateral, es decir, la empresa, a través de sus administradores, otorga a una persona la facultad de representarle sin que para ello necesite su autorización, o que dicha persona esté presente ante el notario en el momento del otorgamiento. Lógicamente los poderes se basan en la confianza de la empresa hacia la persona que le va a representar, y en el deseo de ésta de hacerlo.

El tema de la confianza no es menor y de ahí que la representación por parte del apoderado se pueda realizar de forma solidaria (independiente) o mancomunada (conjunta), en unión de uno o varios administradores o apoderados. Es decir, si el apoderado es solidario bastará con su única firma para representar a la empresa, mientras que si es mancomunado tendrá que firmar con otro u otros representantes legales. En cuanto a la inscripción de los poderes en el Registro Mercantil, será necesaria si se desean inscribir en él los actos o contratos que otorguen los apoderados.

En el análisis del riesgo de crédito comercial que se realice sobre una sociedad interesará conocer sus apoderados, así como las vinculaciones que puedan existir con otras sociedades a través de ellos. Los informes comerciales y, sobre todo, las nuevas herramientas de inteligencia de negocio, que permiten conocer tanto los apoderados vigentes de una empresa como aquellos otros que en algún momento lo fueron, facilitan esta labor.

Qué es el informe de gestión y quién está obligado a formularlo

Mario Cantalapiedra – Economista

El informe de gestión es un documento que han de elaborar y depositar en el Registro Mercantil todas las sociedades excepto aquellas que puedan formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, es decir, sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre, al menos dos de las circunstancias siguientes:

  • Total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.
  • Importe neto de la cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.
  • Número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Los administradores del resto de sociedades deberán formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio, el informe de gestión, el cual deberá ser firmado por todos ellos. El contenido que debe tener se regula en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que resumidamente se incluyen los siguientes puntos:

  1. Exposición fiel sobre la evolución de los negociosy la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta la misma. La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma. Este análisis deberá incluir indicadores financieros y no financieros, incluida información sobre cuestiones medioambientales y relativas a los trabajadores. No obstante, las sociedades que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada no están obligadas a incluir información de carácter no financiero. En este sentido, y a efectos de las medidas de lucha contra la morosidad, las sociedades que no puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada deberán indicar el período medio de pago a proveedores y, en caso de que este sea superior al plazo legal, las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para reducirlo hasta alcanzar dicho plazo.
  2. Acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, evolución previsible de la sociedad, actividades en materia de investigación y desarrollo y adquisiciones de acciones propias.
  3. En el caso de utilización de instrumentos financieros, objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero, así como exposición a los riesgos de precio, crédito, liquidez y flujo de efectivo, cuando resulten relevantes para la valoración de activos, pasivos, situación financiera y resultados de la sociedad.

Por último, es importante señalar que la información contenida en este informe no justifica su ausencia en las cuentas anuales cuando deba ser incluida en ellas.

El concepto de pyme para el Registro Mercantil actualizado por la Ley de emprendedores

Mario Cantalapiedra – Economista

Una de las novedades que incorpora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (BOE del 28 de septiembre), es el aumento de los límites para que las pymes puedan presentar el modelo de cuentas anuales abreviado, con el fin de que crezca el número de empresas que pueden utilizarlo. Te recuerdo que estos límites, recogidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, definen el concepto de pyme que se tiene desde la perspectiva del Registro Mercantil. Con la reforma que introduce la Ley de emprendedores, podrán utilizar este Modelo pymes las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

  1. Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.
  2. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.
  3. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Recuerdo que las cuentas anuales a presentar bajo el Modelo pymes son el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto y la Memoria. De este modo, las pymes no tienen que presentar el Estado de flujos de efectivo, destinado a compañías de mayor dimensión. Realmente lo que se ha hecho es elevar las cifras de activo y de facturación (en aproximadamente un 40 por ciento) con respecto a la regulación anterior, mientras que el número medio de trabajadores permanece invariado. En el cuadro siguiente puedes observar la comparación entre las cifras anteriores y las que ahora establece la Ley de emprendedores:

Comparativa cuentas anuales

Las tres formas de presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil

Mario Cantalapiedra – Economista

En este mes de julio termina el plazo reglamentario de presentación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de 2012 en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social, las cuales deben ser presentadas dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta en la que se aprueban. A estos efectos, el cómputo de dicho mes se produce de fecha a fecha, es decir, si la Junta se ha celebrado en la fecha límite del 30 de junio, se tendrá de límite para presentar las cuentas anuales hasta el próximo 30 de julio. A continuación quisiera repasar contigo las tres formas de presentar las cuentas anuales que pueden utilizarse en la actualidad:

1. Soporte papel

Las cuentas anuales cumplimentadas en los modelos normalizados deberán depositarse en el Registro Mercantil en una carpeta junto con la instancia de presentación y la certificación de aprobación de las mismas. Con respecto a esta certificación, debo recordar que ya no resulta necesario legitimar las firmas incluidas en ella conforme a lo establecido por el número quince del artículo primero de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Soporte CD/DVD

En este caso, deberán aportarse al Registro Mercantil, en una carpeta, la instancia de presentación, la certificación de aprobación de cuentas, el certificado de la huella digital firmado y el CD o DVD en el que conste el fichero comprimido en formato zip con las cuenta anuales. Por cierto, aprovecho para recordar que lo de presentar las cuentas anuales en disquete pasó a mejor vida.

3. Envío telemático

A su vez esta forma de presentación permite dos modalidades, la completa y la mixta. La presentación telemática completa permite realizar la tramitación íntegra del depósito mediante el Portal web de presentación telemática del Colegio de Registradores. En este supuesto, se envían al Registro dos archivos; uno en formato zip conteniendo el depósito de las cuentas, y otro fichero que contenga el certificado de aprobación de las cuentas, el cual debe incluir las firmas manuscritas y la huella digital del depósito. Por su parte, en la presentación telemática mixta se remite a través del Portal web el fichero zip conteniendo el depósito de cuentas, y en un momento posterior (dentro de los 15 días hábiles siguientes al envío telemático) se deberá enviar por correo certificado o presentar físicamente en el Registro Mercantil, el certificado de aprobación de cuentas, la instancia de presentación, la huella digital del depósito y el acuse de recibo de presentación telemática emitido por el Portal web.

¿Qué es una pyme para el Registro Mercantil?

Mario Cantalapiedra – Economista

La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria para las sociedades mercantiles y potestativa para el empresario individual, salvo en el caso del empresario naviero que está obligado a inscribirse. Si una empresa está obligada a inscribirse en el Registro Mercantil deberá depositar periódicamente en él sus cuentas anuales. A estos efectos existe un modelo específico de presentación de cuentas anuales para las pymes, el cual presenta unas menores exigencias de información que en el caso de empresas mayores. Para poder utilizar este Modelo pymes de cuentas anuales se atiende, de nuevo, a las características de activo, cifra de negocios y número de empleados que presenten las empresas, de tal modo que podrán utilizarlo aquellas que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

  • Que el total de sus partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.
  • Que su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.
  • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las cuentas anuales a presentar en el Registro Mercantil bajo el Modelo pymes son el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto y la Memoria. De este modo, las pequeñas y medianas empresas no tienen que presentar el Estado de flujos de efectivo destinado a compañías de mayor dimensión. Dentro de este Modelo pymes de presentación también se encuentran las microempresas, para las que la legislación contable articula unos criterios específicos de contabilización en las operaciones de arrendamiento financiero y en el gasto del impuesto sobre beneficios. Son microempresas las compañías que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

  • Que el total de las partidas del activo no supere el millón de euros.
  • Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los dos millones de euros.
  • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a diez.

que es una pyme para el registro mercantil

Leer artículos anteriores: Pág. Anterior 1 2 3 Pág. Siguiente